QU’EST-CE QUE L’ARTICLE 150-0 B TER DU CGI (1) ?
Paul-Édouard Falck : Dispositif créé en 2013, l’article 150-0 B ter du CGI permet à un entrepreneur qui cède sa société de bénéficier d’un report d’imposition des plus-values d’apport-cession. Pour cela, il doit en amont apporter les titres de sa société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS, opération d’apport) et qu’il contrôle, avant que celle-ci ne les vende, par la suite, à un repreneur (opération de cession).
Pour que ce report d’imposition soit définitivement acquis, l’entrepreneur devra respecter l’une des deux conditions suivantes : vendre les titres détenus par la holding au moins trois ans après l’apport ; si la cession intervient dans ces trois ans, obligation est faite de réinvestir dans un délai de deux ans maximum suivant la cession au moins 60% du produit de la vente, et non de la plus-value, dans une société opérationnelle exerçant une activité éligible (2) ou, depuis le 1er janvier 2019, dans des parts ou actions de véhicules de capital investissement.
Le report d’imposition tombe lorsque l’entrepreneur réalise une cession à titre onéreux des titres de la holding. Il est aussi possible de purger totalement l’impôt sur la plus-value à la suite d’une succession ou d’une donation des parts de la holding.
En cas de décès, les héritiers ne seront pas soumis à l’impôt sur les plus-values ; en cas de donation, le donataire s’engage à conserver les titres de la holding pendant 5 ans (voire 10 ans pour un réinvestissement dans une structure de capital investissement). Une fois cette période écoulée, l’imposition est définitivement purgée.
Bruno Ducastel : Le dispositif de l’apport-cession présente donc comme avantage de différer l’imposition de la plus-value d’apport et de permettre au chef d’entreprise souhaitant se redéployer professionnellement de dégager une capacité de financement au niveau de la holding plus importante qu’à titre personnel. Et ce, en raison de l’absence de l’imposition de la plus-value.
Un enjeu de taille, puisqu’en cas de cession des titres de l’entreprise directement, la plus-value sera taxée au prélèvement forfaitaire unique (12,8% + 17,2% de prélèvements sociaux en 2022) ou, sur option du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prélèvements sociaux en sus.
JUSTEMENT, À QUI S’ADRESSE CE DISPOSITIF ?
BD : À tous les entrepreneurs qui ont un projet de cession ou qui l’ont réalisé avec une forte plus-value imposable. La question est alors de savoir comment en exonérer tout ou partie. Au regard de la fiscalité en cas de vente directe, nombreux sont les chefs d’entreprise à opter pour un apport-cession. Une opération que les conseils (banquier privé, expert-comptable, avocat, notaire…) recommandent généralement à leurs clients et qu’il convient de bien anticiper. Car au moment de la cession, l’entrepreneur ne dispose que de deux ans pour réinvestir.
PEF : Dans le cadre de l’article 150-0 B ter, nous accompagnons une centaine d’entrepreneurs qui ont conservé une partie du produit de la cession pour divers usages, et qui ont structuré leur holding comme une holding financière avec pour objectif de réaliser des investissements en private equity ou autres (40% peuvent être placés librement). L’optimisation peut aussi être totale lorsqu’ils réinvestissent 100% du produit de la cession dans la création d’une nouvelle activité par exemple.
QUELS PRODUITS DE PRIVATE EQUITY SONT ÉLIGIBLES AU REMPLOI ?
PEF : Il s’agit de la souscription de parts ou actions de FCPR, FPCI, SLP, SCR (3) et d’organismes similaires aux entités ci-dessus établis dans un autre État membre de l’Espace économique européen. L’ouverture au capital-investissement répond à la volonté des autorités d’encourager l’investissement dans l’économie réelle et à l’intérêt toujours grandissant des épargnants pour cette classe d’actifs comme le montre la hausse de la collecte de 57% en un an auprès de ces clients (4).
BD : Des règles strictes doivent être respectées dès lors qu’un épargnant décide de souscrire un tel fonds. Il convient d’être attentif à la composition de son actif qui doit être constitué, à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de la date de souscription, d’au moins 75% de sociétés opérationnelles dans une activité éligible en augmentation de capital ou en prise de contrôle, dont les deux-tiers de PME non cotées.
L’objectif est que tout ou partie des fonds soient investis dans le tissu des PME françaises pendant un minimum de 5 ans. Ce qui est bon pour le dynamisme économique des territoires. En revanche, il n’est pas possible d’investir dans des obligations convertibles. Cela complique la recherche de sociétés car toutes ne manifestent pas une appétence pour les augmentations de capital en actions. D’où l’importance de nos réseaux d’apporteurs d’affaires présents sur l’ensemble du territoire et que nous mettons au service des chefs d’entreprise.
Actuellement, nous travaillons avec NextStage AM sur un projet de FPCI disponible dans le courant du premier semestre 2022. Il sera ouvert à la souscription jusqu’à mi-2024 et accessible à partir de 100 000 euros. Y seront logées les différentes participations (entre 15 et 20) dans lesquelles nous investirons pour le compte de nos clients qui en seront régulièrement informés. Par ailleurs, le fonds vise à obtenir le label Relance, pour un meilleur fléchage de l’épargne vers les PME des territoires, et donc un prisme ESG (5) très prononcé. À ce titre, nous publierons un reporting qui rendra compte de la pertinence des investissements réalisés et de leur impact dans le temps en matière d’ESG.
PEF : Concrètement, Amundi Private Equity Fund crée le fonds et en délègue la gestion à NextStage AM qui est en charge d’identifier les sociétés opérationnelles, du respect des règles d’investissement… Un cahier des charges est d’ailleurs défini par les deux parties qui n’en sont pas à leur coup d’essai.
QUELLES SONT CES SOCIÉTÉS ?
PEF : Principalement celles qui réalisent entre 5 et 150 millions d’euros de chiffre d’affaires, donc rentables ou en voie de l’être, au modèle économique éprouvé, avec une vision innovante de leur marché. Le projet de croissance doit montrer la volonté de devenir leader sur un marché de niche. Cela passe, par exemple, par le financement d’une innovation, le rachat d’un concurrent, le développement à l’international… Le contexte de crise sanitaire fait ressortir trois thématiques disruptives sur lesquelles nous sommes aujourd’hui très exposés au travers de nos fonds : le digital, la santé et la transition énergétique.
BD : Nous cherchons des sociétés opérationnelles, la plupart du temps des PME dans lesquelles nous participons à des augmentations de capital, qui ont démontré une résilience lors des récentes crises et ont un projet de croissance de leur chiffre d’affaires, de leur rentabilité. Mais aussi porteuses d’une thématique ou innovation disruptive qui leur permet de gagner des parts de marché. Notre processus de sélection des entreprises se veut donc rigoureux. Pour preuve, moins de 5% des dossiers étudiés par Nextstage, font l’objet d’une prise de participation.
AU-DELÀ DE L’ASPECT FISCAL, POURQUOI INVESTIR DANS UN FONDS ÉLIGIBLE ?
PEF : En tant que société de gestion spécialiste en capital-développement, notre métier est avant tout de générer de la performance pour nos clients, en sélectionnant des investissements dans des PME en croissance non cotées. En leur apportant des fonds propres, nous les accompagnons dans leur développement et les aidons à devenir des ETI, ce qui crée de la valeur à terme.
BD : Pour la possibilité de déléguer à des sociétés de gestion qui ont fait leurs preuves en matière de sélection, la capacité à proposer de tels investissements. Mais également faire profiter nos clients d’une classe d’actifs performante (11,7% en moyenne annuelle sur 15 ans (6)), mais non sans risques, peu volatile et qui donne du sens à leur épargne.
(1) Code général des impôts
(2) Activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier)
(3) Fonds commun de placement à risques, Fonds professionnel de capital investissement, Sociétés de libre partenariat, Sociétés de capital-risque
(4) Activité du premier semestre 2021 des fonds de capital-investissement et d’infrastructure français - France Invest/Grant Thornton - 35ème édition - Octobre 2021
(5) Environnemental, social et de gouvernance
(6) Performance nette des acteurs français du capital investissement à fin 2020 - France Invest/EY
