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Nouvelles règles statutaires pour les sociétés civiles professionnelles

23 juin
Activité

Juin 2011

La loi du 28 mars 2011, dite de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et de certaines professions réglementées, modifie les règles encadrant le statut des sociétés civiles professionnelles (SCP). Voici ce qui change.

Plus de liberté dans le choix du nom

Les sociétés civiles professionnelles (SCP) ont été créées pour permettre à des personnes physiques exerçant une profession libérale réglementée – avocat, architecte, notaire, médecin, commissaire aux comptes, etc. – de s’associer et d’exercer leur activité en commun. Jusqu’alors, les SCP devaient respecter des règles de forme contraignantes en matière de dénomination sociale. Il fallait en effet obligatoirement accoler les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés, ou d’une partie d’entre eux, suivi des mots « et autres », pour nommer la société, sans autre possibilité de choix.

Désormais, la loi du 28 mars 2011 autorise les associés d’une SCP à opter pour la dénomination de leur choix, pourvu qu’elle soit suivie ou précédée de la mention « société civile professionnelle », ou des initiales « SCP ». Cette nouvelle mesure aligne, ni plus ni moins, le régime des SCP sur celui – plus souple – des sociétés d’exercice libéral.

Un nouveau mode de valorisation

La loi du 28 mars 2011 apporte d’autres modifications au régime de la SCP. C’est notamment le cas en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales de la société. Jusqu’alors, celle-ci était directement déterminée par la valorisation de la clientèle. Désormais, les associés peuvent introduire dans les statuts une clause déterminant une autre base de calcul, fondée par exemple sur la valeur comptable de la SCP. Seule contrainte : pour être valable, cette clause doit être approuvée à l’unanimité par les associés. Elle constitue une avancée notable, dans la mesure où elle va permettre aux actionnaires de calculer, de manière plus équitable, la valorisation de leurs parts, notamment lors du départ de l’un d’entre eux.

La responsabilité financière des associés de SCP est également modifiée. En cas de recours, ils sont désormais indéfiniment et conjointement responsables des dettes de la société. Ce qui revient à aligner le régime des SCP sur celui des sociétés civiles de droit commun. Désormais, les créanciers doivent agir, en cas de recours, contre la société, puis contre chacun de ses associés, au lieu de se retourner contre l’un d’entre eux uniquement.

Loi n° 2011-331 du 28 mars 2011, publiée au JO du 29 mars 2011


© Thibault Bertrand – Uni-éditions – juin 2011